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裁判规则+实务建议:伪造股东签名效力之诉是否受诉讼时效限制?
作者/发布者:河北(石家庄)法律顾问网  发布时间:2019-11-03 10:39:11  浏览次数:13
一、公司法有关股东决议效力瑕疵法律后果的规定
根据《公司法》第二十二条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的,股东可以自作决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第四条:股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。第五条 :股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:…… (二) 会议未对决议事项进行表决的;第六条  股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
二、伪造股东签名的撤销之诉是否受到诉讼时效限制?
上海二中院判例: 公司决议效力之诉是否受到诉讼时效限制?法院认为:应当适用侵权中的普通诉讼时效制度,从被侵害人知道或应当知道权利被侵害之日起(2年或3年)计算。起算时间坚持“知”与“害”主客观相统一原则。
上海**房地产开发有限公司与张某公司决议效力确认纠纷
(2016)沪02民终10328号
【基本案情】
**公司成立于2001年6月28日,注册资本为人民币500万元(本文币种均为人民币),股东为张某和叶某,叶某认缴出资255万元,持有51%股权;张某认缴出资245万元,持有49%股权。2002年6月,叶某和张某作出股东会决议,并修改了公司章程,将**公司的经营期限延长至2012年6月26日。
2012年4月24日,**公司形成股东会决议和章程修正案。该股东会决议将公司的经营期限延长至2022年6月26日,股东会决议落款处有叶某和张某的签名和盖章。
【裁判要旨】
首先,关于系争股东会决议效力。根据本案查明的事实,**公司两位股东叶某、张某均确认2012年4月24日股东会会议两人未参会且张某的签字并非其本人所签。对此,本院认为:
第一,股东会决议是公司股东将其意志转化为法人意志的法定载体,是股东对公司治理合意的体现。公司决议本质是一种法律行为,其首先应当符合民事法律行为成立的基本要件。本案中,**公司虽上诉认为张某知晓并同意该股东会决议内容,但未能提供任何证据加以证明。根据民事诉讼证据规则,可以认定系争股东会决议内容事先并未取得张某的同意或授权签字,事后亦未得到张某的追认。因此,系争股东会决议不能认定为系张某的真实意思表示,就决议事项两股东间并未达成合意,该决议尚欠成立之基本要件。
第二,有限责任公司召开股东会并作出决议应当依照法律及公司章程规定进行,一个依法成立的股东会决议需要具备一定的形式要件。对于此种程序上存在重大瑕疵而欠缺成立要件的股东会决议,其法律性质属于不成立之状态,尚未进入成立后的效力评判阶段,故本案双方争议的股东会决议应定性为不成立。
其次,关于本案是否适用诉讼时效规定。本院认为,有限责任公司通过股东会对变更公司章程、延长经营期限等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利,决定设立或变更其与公司之间的民事法律关系的过程。张某提起本案诉讼,系基于系争股东会决议侵犯了其作为股东有权参与决定公司设立、变更及终止的权利,对该种股东合法私权利的侵犯,实则为一种民事侵权责任。基于公司制度的特殊性,该民事权利的救济方式主要体现在请求司法否认决议效力程序上。故对该种权利的保护,同样落入诉讼时效的客体范围,现有法律也无特别规定此种情形不适用诉讼时效,故根据民事权利属性和诉讼时效原理,本案情形应当适用普通诉讼时效规定。赋予公司诉讼时效抗辩,在于督促股东积极关注并及时行使权利,否则,如果无限期地允许股东随时请求否认决议效力,将使公司通过决议而形成的事实状态长期处于不稳定之中,损害交易安全和交易秩序,破坏公司外部法律关系稳定,这也与公司法的立法精神和原则相悖。因此,本案张某起诉应当适用诉讼时效规定。
再则,关于诉讼时效期间有无届满。本院认为,根据我国法律规定,诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算。对于知害标准的确定,应当坚持“知”与“害”主客观相统一原则。本案中,张某作为公司股东,应当知道公司原经营期限到2012年6月26日届满,根据我国公司法规定,张某应当按期履行清算义务或办理延长手续,且作为一名勤勉、守法的股东,此时也完全可以通过查询发现工商登记中**公司的经营期限已被延长的事实。即便事实上其未发现,但基于商事外观主义原则和工商登记具有公示的效力,亦可推定张某知道或应当知道公司工商变更登记事项。
上海市一中院判例:工商登记股东签字虽然不是股东本人,但考虑到本案关键在于保护公司债权人利益,公司的交易对象信赖此等公示信息而与公司交易,不易轻易否定该伪造行为的法律效力。
林某诉上海**国际物流有限公司股东资格确认纠纷
(2016)沪01民终13008号
【基本案情】**公司系有限责任公司,成立于2011年5月6日,现工商登记股东为林某、郑某及余艳。另查明,**公司设立过程中,其注册登记申请材料均系由案外人上海XX有限公司向公司登记机关提交。又查明,汎韩物流上海分公司系**公司的债权人,其已向上海市普陀区人民法院提起诉讼,案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷,要求郑某、林某及余艳承担相应的法律责任。
【裁判要旨】
一审法院认为,虽然林某签名与本人不一致,但不宜否定林某的股东资格。理由如下:
第一,尽管**公司工商内档资料上的签字非其本人所签,但该事实并不能否定林某的股东资格。原因系:股东姓名登记系公司登记机关做出的具体行政行为,未经法定程序撤销,即具有确定的法律效力,即使林某并未真实出资抑或并未亲自签名,亦不能否定其股东身份,再加之,**公司成立时,设立公司并不要求投资人必须到场,代办公司设立登记的情况比较普遍,工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数,因此,林某欲凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格,显然依据不足。
第二,根据林某的陈述,其仅是在旅游中结识郑某,而身份证作为个人身份的重要证明,其在刚结识郑某的情况下即轻易将身份证交付给郑某,林某作为完全民事行为能力人应对其轻率行为产生的法律后果负责。
第三,公司的工商登记信息,对外具有公示效力,对债权人而言,公司登记机关登记的内容系其要求股东承担责任的重要依据,从此角度而言,林某股东资格的确认与否关系到债权人的利益实现与否。因此,在林某未能提供充分证据否定其股东资格的情况下,从维护工商登记的公示效力及债权人利益的角度考量,对林某要求否认其股东资格的诉讼请求难以支持。
综上分析,一审法院认定林某享有**公司的股东资格。
二审法院认为,本案争议焦点在于林某要求确认其不是**公司股东的理由是否成立。本案系因汎韩物流上海分公司向**公司主张债权引起,则审查林某的股东身份应侧重于保护公司债权人利益。公司对外登记的股东信息具有公示效力,公司潜在的交易对象信赖此等公示信息而与公司进行交易,则法院在审理中也应维护公示信息的权威性,不应轻易否定。本案中虽无证据证明**公司在设立过程中林某曾亲自参与,但林某也认可曾将身份证交郑某使用,故不能排除林某授权郑某代为办理公司设立手续的可能性。林某仅凭**公司设立过程中无其亲笔签名的文件而否认其股东资格,本院难以认可。
三、律师建议
杨喆律师观点:法律不保护躺在权利上睡觉的人。若股东或受侵害人认为认为公司决议效力可能存在瑕疵的,受侵害人应当尽早行使撤销权或请求效力确认。对于不同的效力瑕疵,法律后果也不尽相同。
第一种情形:股东决议程序存在瑕疵,但不影响实质效力的,在民商事审判中,法官倾向于并不支持股东决议撤销,理由是,即便是该瑕疵不存在,也不会对股东决议及其效果产生实质性影响。因此,只有存在重大程序性瑕疵,直接影响到股东利益时,应及时行使撤销权。
第二种情形:股东决议内容违反法律、行政法规的无效。根据民法原则,无效的法律行为,自始无效,不受诉讼时效限制。尤其是以冒名、伪造他人签名,签署股东决议的行为,根本性的违反了法律和行政法规的规定,应当属于股东决议不成立的情形。然而,在司法审判中,我们注意到法官会依据侵权法律关系,即2-3年之内,据此判断是否超过诉讼时效。这也是审判实务与法律规范的差别。另一方面,在存在外部债权人时,股东决议即便是被冒名签字,股东决议无效或撤销的,也不影响外部善意相对人据此形成的民事法律关系。

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